Fortum заключил соглашения о приобретении мажоритарного пакета акций Uniper, что позволит повысить стабильность и ускорить реализацию стратегии

Корпорация Fortum заключила соглашения о приобретении всех акций Uniper, принадлежащих инвестиционным фондам Elliott Management Corporation (Elliott) и Knight Vinke Energy Advisors Limited (Knight Vinke) и их соответствующим аффилированным лицам, в совокупности составляющих более 20,5% капитала компании.

Fortum sign

 СООБЩЕНИЕ КОРПОРАЦИИ FORTUM

  • Корпорация Fortum заключила соглашения с инвестиционными фондами Elliott и Knight Vinke о приобретении 20,5% акций Uniper стоимостью около 2,3 млрд евро. Доля Fortum в капитале Uniper после завершения сделки может составить 70,5%, общая сумма инвестиций составит более 6,2 млрд евро.
  • Для закрытия сделки требуется согласование регулирующих органов России и США.
  • Fortum ожидает незамедлительного увеличения представительства в Наблюдательном совете Uniper соразмерно своей доле в капитале.
  • Fortum стремится к гармонизации стратегии и операционной деятельности Fortum и Uniper.
  • Fortum отказывается от заключения договора о передаче управления ( Domination and/or Profit and Loss Transfer Agreement ), а также от принудительного выкупа долей миноритарных акционеров по меньшей мере в течение двух лет.
  • Fortum намеревается принять на себя обязательства перед сотрудниками Uniper и стремится к продолжению диалога с представителями работников Uniper.

 Сегодня корпорация Fortum заключила соглашения о приобретении всех акций Uniper, принадлежащих инвестиционным фондам Elliott Management Corporation (Elliott) и Knight Vinke Energy Advisors Limited (Knight Vinke) и их соответствующим аффилированным лицам, в совокупности составляющих более 20,5% капитала компании. За все приобретаемые акции Fortum выплатит около 2,3 миллиарда евро или 29,93 евро за акцию. После закрытия сделки доля Fortum  в капитале Uniper увеличится до более чем 70,5%, а совокупный объем инвестиций в Uniper составит приблизительно 6,2 миллиарда евро, что примерно соответствует средней цене в 23,97 евро за акцию.

Для Fortum достижение договоренности с Uniper о совместной дальнейшей работе было предпочтительным вариантом, однако каждый раз переговоры не приводили к конкретным действиям. Fortum убежден, что изменение в структуре собственности Uniper, и разрешение сложных взаимоотношений сторон позволит вернуть стабильность и сконцентрироваться исключительно на бизнесе и возможностях, открывающихся перед двумя компаниями.

Закрытие сделки, которое ожидается  в первом квартале 2020 года, потребует получения согласований регулирующих органов России и США. Fortum взаимодействует с государственными органами России и уже направил предварительный запрос в Федеральную антимонопольную службу РФ. Дополнительных разрешений Европейской Комиссии не требуется. В 2018 Fortum получил от Комиссии безусловное разрешение на осуществление слияния.

Сделка будет финансироваться за счет собственных денежных средств и привлеченных кредитных линий, андеррайтером по которым выступает банк Barclays Bank PLC. Fortum намерен поддерживать свой кредитный рейтинг после осуществления сделки и укрепить свой финансовый профиль в долгосрочной перспективе. Это обеспечит должную степень финансовой устойчивости и поддержку расширенной группе компаний. После завершения сделки Fortum будет консолидировать в своей финансовой отчетности показатели Uniper как дочернего общества.

«Я рад, что сегодня мы сделали этот важный шаг на пути к созданию лидера в энергетическом переходе Европы. Я убежден, что это создаст привлекательные возможности для обеих компаний и их сотрудников. Для акционеров Fortum сделка означает рост доходов. Данная инвестиция соответствует критериям целесообразности инвестирования, обеспечивающим достижение экономического эффекта при тщательном управлении рисками», – заявил Президент и Главный исполнительный директор Fortum Пекка Лундмарк.

Fortum ожидает незамедлительного увеличения представительства в Наблюдательном совете Uniper соразмерно своей доле в капитале. Fortum проведет переговоры с Uniper с целью решения данного вопроса.

В интересах укрепления основы для развития доверительных отношений с Uniper и его сотрудниками Fortum отказывается от заключения договора о передаче управления с Uniper или принудительного выкупа долей миноритарных акционеров в течение по меньшей мере двух лет.

Стратегическое и операционное обоснование сделки

Снижая углеродный след при производстве электроэнергии, энергетические компании играют ключевую роль в переходе Европы к углеродно-нейтральной экономике. При этом они должны обеспечивать надежное энергоснабжение по доступной для частных и коммерческих потребителей цене. В 2017 году Fortum, впервые сообщив о планах по инвестированию в Uniper, заявил, что сотрудничество двух компаний принесет не только  добавленную стоимость всем заинтересованным сторонам, но и поможет им занять лидерские позиции в период энергетического перехода. Производственные портфели Fortum и Uniper в Швеции и России имеют потенциал синергии. При этом инвестиции в Uniper открывают Fortum доступ к рынкам  Германии и к  другим рынкам континентальной Европы, где бизнесы  компании мало пересекаются. Fortum надеется на привлекательный уровень рентабельности инвестиций в Uniper и рассчитывает на выплату своим акционерам стабильных, увеличивающихся со временем дивидендов. Эти стратегические основы остаются неизменными.

Заключенное соглашение подчеркивает долгосрочный характер инвестиций Fortum в Uniper. Оно также закладывает надежную основу для гармонизации стратегической и операционной деятельности и развития сотрудничества.

Будучи ответственным и последовательным мажоритарным акционером, Fortum готов к сотрудничеству с руководством и сотрудниками Uniper в области определения и реализации совместных  стратегических приоритетов. В условиях стремительных изменений в энергетической отрасли Европы стратегические приоритеты должны быть основаны на трех краеугольных камнях: устойчивое развитие, доступность и надежность поставок энергии. Вместе Fortum и Uniper станут лидером Европы, обладающим  компетенциями и ресурсами, необходимыми для процветания, роста и лидерства в период энергетического перехода.

«В предстоящие десятилетия процесс энергетического перехода потребует значительных инвестиций не только в возобновляемые источники энергии, но и в газовую генерацию, технологии аккумулирования энергии и прочие решения, развивающие гибкость энергосистем, что необходимо для обеспечения надежности поставок и декарбонизации отраслей промышленности, транспорта, теплоснабжения и охлаждения. Мы видим, что компетенции двух компаний идеально дополняют друг друга. Учитывая совокупный объем EBITDA, который составляет приблизительно 3 миллиарда евро, Fortum и Uniper при условии согласованной работы будут находиться в выгодном положении для использования возможностей роста, которые открывают изменения в отрасли», – говорит Пекка Лундмарк.

Обязательства перед сотрудниками Uniper

Fortum признает, что преданность сотрудников Uniper своему делу является основой нынешнего и будущего успеха компании, и желает обеспечить им стабильные условия труда.

Fortum признает неприкосновенность существующих прав сотрудников и обязуется защищать их интересы. Fortum обязуется соблюдать все действующие коллективные договоры (Betriebsvereinbarungen / Tarifverträge) и прочие аналогичные договоры, а также полномочия работодателя по ведению коллективных переговоров и существующий уровень представительства работников в Наблюдательном совете. Кроме того, Fortum не будет требовать от Uniper проведения обязательных сокращений штата в результате сделки, и переноса места нахождения компании из Дюссельдорфа. Fortum намеревается в ближайшее время обсудить c Uniper и представителями работников детали и продолжительность данных обязательств.

«Я понимаю озабоченность сотрудников Uniper и обещаю, что Fortum будет надежным и ответственным акционером, который предлагает Uniper и его сотрудникам привлекательные перспективы. Я убежден, что мы вместе направим объединенные компетенции и ресурсы Uniper и Fortum на создание новых интересных возможностей для наших сотрудников», – заявил Пекка Лундмарк.

Совокупные ключевые финансовые показатели

Совокупные финансовые показатели приведены только для информации, и не отражают возможное влияние различий в правилах бухгалтерского учета, эффекта от энергетических компаний в совместном владении, элиминации продаж, закупок, дебиторской и кредиторской задолженности между двумя группами компаний.

Финансовые данные в нижеприведенной таблице основаны на информации из финансовой отчетности Fortum за первое полугодие 2019 года (январь-июнь 2019 г.) и финансовой отчетности Fortum за 2018 год, промежуточной отчетности Uniper за первое полугодие 2019 года и годового отчета Uniper за 2018 год.

ключевые финансовые показетели

1) Сопоставимый показатель EBITDA основан на сопоставимом показателе EBITDA Fortum и скорректированном показателе EBITDA Uniper, как определено в финансовой отчетности Fortum и Uniper. Не учтено влияние предполагаемой сделки.
2) Объем капитальных затрат основан на статье «Капитальные затраты» отчетности Fortum и статье «Инвестиции» отчетности Uniper.
3) Процентные обязательства и ликвидные средства Fortum отражены в соответствии с определением в финансовой отчетности Fortum. В процентные обязательства Uniper включена статья «Финансовые обязательства и обязательства по аренде» в соответствии с определением в финансовой отчетности Uniper за вычетом статьи «Обязательства по маржированию» в размере 1 002 млн евро. Ликвидные средства отражены в соответствии с определением в финансовой отчетности Uniper. Дополнительная информация о статьях «Чистый долг» Fortum и «Чистая финансовая позиция» и «Чистый экономический долг» Uniper в соответствующей финансовой отчетности.
4) Показатель «Влияние сделки» рассчитан на основе приобретения 20,5% акций Uniper по цене 29,93 евро за акцию.

Корпорация Fortum

Ingela Ulfves 

Vice President, Investor Relations and Financial Communications

За дополнительной информацией обращайтесь:

Инвесторы и аналитики: 

Ingela Ulfves, VP, IR and Financial Communications tel. +358 40 515 1531

Måns Holmberg, Manager, IR and Financial Communications tel. +358 44 518 1518

Rauno Tiihonen, Manager, Investor Relations, tel. +358 10 453 6150

Представители СМИ:

Pauliina Vuosio, VP, Communications, Project Office tel. +358 50 453 2383